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案例一：
读者杨成彬：我和朋友在2001年合伙开了一个有限责任公司。投资50万元，投资比例是4：6。现在合伙3年了，资产剩余300万左右（包括厂房一个，利润200万）。但是至今没有谈到分红
张律师回复：关于公司的控股股东是否可以将双方股份无偿转让给他人的问题，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。公司法规定,公司股东的股份只能转让而不能退股,所以您可以将股份转让给其他人,以退出自己的资金及应得的利润。还有,您还应注意公司的章程中对股东决议是如何规定的,是股东全体通过,还是二分之一通过,还是三分之二通过,如果是全体通过,则控股股东要想转股则必须经过您的同意,否则不能办理工商局的变更手续。另外,是否分红还要视公司章程的规定。祝您妥善解决有关问题。
案例二：
读者肯泥：我和他人注册了一个有限责任公司,股东共2人，合作人是法人代表,我是股东。现在因为公司运转有问题,合作人提出让我暂时退出一年,一年以后再进行正常经营合伙。因为当时我并没有和他签订按照多少比例分配股份,而且资金我也没有出。现在我想问怎样可以脱离和这个公司的关系?如果他给我写个证明,证明我和此公司所有的权限和债务没有任何关系,我还会不会被牵扯到连带关系?我现在很困惑!
张律师回复：如果您想退出公司则必须将您在公司的股份转让给他人。由于您的公司只有二人,根据我国公司法规定公司不能为一个股东,所以您只能转让给该股东以外的其他人, 法人代表给您出据的不承担债务的说明在法律上是不被承认的,最终还是要根据在工商局登记的股东名单来承担公司的债权债务。
案例三：
读者小风：2002年，我用自有网吧手续、设备等与另外五人合伙开网吧，均投入现金重新添置设备，其中两名股东系原网吧骨干员工，出于激励需要吸收二人入股经营。在股东合作协议中注明聘任两人分别任单位技术、经营主管。合作期到2005年6月份，但未注明如果有人自行退出时该如何处理。目前公司出现了一些困难，其中一人在未提前告知其它股东的情况下，以学习名义跳槽至另外一家网吧担任重要岗位，工资待遇均好于目前现状。其余各位股东在充分讨论，认为该股东在本公司已丧失作用，建议该股东退出本网吧，股份向原有股东协议转让。该股东坚决不同意。其余股东建议公司解散，大家分设备散伙，该股东也不同意。我们属于有限责任公司，目前我们不知道依据法律规定，该采取什么方法解决目前股份公司纠纷？能否依据少数服从多数原则，在一人反对情况下，通过决议，强行转让股份或者解散公司？非常感谢！
张律师回复：由于网吧的性质是有限责任公司,所以其经营活动主要依据在工商局登记备案的公司章程,其中就包括了公司股份转让,解散等内容，您可以查公司的章程规定。但无论如何,如果公司股东本人不同意转让其股份,别人是不能强迫其转让的。当然有个前提,该股东必须是在工商局登记的,如果只是私下达成协议而未办理股权登记,则其不能算是公司的股东。
案例四：
读者李娜：我们是一家国有企业控股的有限责任公司，公司有一部分技术骨干参股，在公司章程里已经规定个人参股必在公司任职，如果因个人原因离开公司必须差解其所在公司的股份，请问这符合国家的公司法吗？
张律师回复：关于贵公司技术人员持股问题,持股的范围、条件、时间已在公司章程中做出了规定,并经过了工商部门的备案,应该是具备法律效力的。至于有限责任公司的股东是否必须在一个公司工作,工作多长时间等内容,国家法律没有规定,是由各公司的具体情况由股东们在章程中体现的。国家的法律只在股东人数等问题做出了限定，但贵公司如何差解其股份则要注意,因为做为公司的股份只能转让而不能退出,那么技术人员的股份如何退出要认真考虑。
案例五：
读者成刚：我公司由于项目继续经营困难，准备注销，但由于与生产商以及客户签定了一年期的合同，在这种情况下我们怎么样才能合法的注销？合伙企业怎样退出？
张律师回复：对于第一问题，要合法注销,可以先行与生产商及供货商解除二份合同,理清债权债务关系,然后到工商局办理注销公告及其他注销手续.如果公告期限内没有其他企业向该申请注销的企业请求债权债务,则该企业可按工商局要求的程序办理注销。
关于合伙企业的退出主要是根据合伙人在企业设立时的合伙人协议,上面一般会有合伙人转让股份或退出的规定.如果合伙协议规定的不细致,合伙人也可就退出一事重新达成协议。由于合伙企业是无限责任的,所以对于合伙人退出以前的企业债务,退出的合伙人也是有义务要承担的。另外,办理退出后一定要在工商局办理变更登记,这是维护自己权益的有效手段。很多人以为自己退出了企业,但由于没有进行工商变更登记,而要承担额外的责任。 |